从《行政处罚事先告知书》到正式决定，只隔了17天。9月7日收到告知书，9月24日晚，*ST利达（603828.SH，股价6.10元，市值36.35亿元）公告收到中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》：因2020年至2022年关联方非经营性资金占用合计17.03亿元，且未及时披露、相关定期报告存在重大遗漏和虚假记载，公司被责令改正、给予警告，并合计罚款900万元；实际控制人顾益明被合计罚款1620万元，并被采取5年证券市场禁入措施。
资金占用的路径被逐笔还原。2020年1月至2022年12月，柯利达及其子公司柯华盛城市建筑规划设计有限责任公司在不具备业务实质的情况下，以劳务或工程预付款名义，经江苏森邦建筑劳务有限公司、苏州驰冠装配式建筑科技有限公司、四川省住业建筑工程有限公司等中间方，将资金划转至柯利达集团、顾益明等相关银行账户，导致公司发生关联方非经营性资金占用，合计170282.02万元，上述行为构成关联交易。柯利达集团案涉期间系公司控股股东，顾益明案涉期间系公司实际控制人之一、董事长。
分年度看，2020年资金占用发生额44904.95万元、余额13378.47万元；2021年发生额65631.95万元、余额32116.42万元；2022年发生额59745.11万元、余额31922.71万元；三年发生额分别占公司当期报告记载净资产的27.61%、51.90%、66.05%。2023年、2024年及2025年1月至6月未新增占用，余额分别为29402.71万元、11702.71万元、11702.71万元，占当期报告记载净资产的37.94%、15.02%、14.86%。
一个必须并置的对照是：报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为4.63亿元。17.03亿元的占用发生额，数倍于这份净资产。
披露环节的失守更为致命。公司在2024年年度报告中披露，2023年发生关联方非经营性资金占用17000万元、余额为490.33万元（资金占用利息），关联方已于2024年年底前归还占用资金并于公告日之前归还利息；2025年半年度报告披露了相同内容。江苏证监局认定，上述披露与实际情况不符。综合来看，公司未及时披露相关占用情况；未按规定在2020年至2023年年度报告中披露，导致定期报告存在重大遗漏；未如实在2024年年度报告、2025年半年度报告中披露，导致定期报告存在虚假记载。截至2026年4月22日，关联方已归还全部占用资金及利息；4月28日，公司在2025年年度报告中披露了2023年以来的占用及归还情况。
责任划分上，监管部门区分了两类责任人员。时任董事长顾益明作为信息披露事务主要负责人，组织实施关联方占用资金；时任董事、财务总监孙振华负责财务工作，知悉并配合；时任监事朱怡同时任柯利达集团财务部负责人，知悉部分事项并参与后续划拨；时任董事顾龙棣同时任柯利达集团执行董事，应当知悉部分事项——上述4人未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。时任董事、总经理鲁崇明全面负责生产经营管理，未对资金占用保持足够谨慎和合理怀疑，被认定为其他直接责任人员。
罚款由两项叠加。针对未及时披露，公司被罚300万元，顾益明被罚520万元（董事长身份120万元、实际控制人身份400万元），孙振华、顾龙棣各110万元，朱怡100万元，鲁崇明60万元；针对定期报告重大遗漏、虚假记载，公司被罚600万元，顾益明被罚1100万元（董事长身份300万元、实际控制人身份800万元），孙振华、顾龙棣各270万元，朱怡250万元，鲁崇明150万元。综合计算，孙振华380万元、顾龙棣380万元、朱怡350万元、鲁崇明210万元。顾益明因组织、实施资金占用并组织、指使信息披露违法，情节严重，被采取5年证券市场禁入措施。
同日，上交所作出纪律处分决定：对苏州柯利达装饰股份有限公司及实际控制人暨时任董事长顾益明，时任董事、财务总监孙振华，时任监事、柯利达集团财务部负责人朱怡，时任董事、柯利达集团执行董事顾龙棣，时任董事、总经理鲁崇明予以公开谴责，并公开认定顾益明5年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员。
公司方面表示，根据《行政处罚决定书》认定的情况，经审慎核查判断，本次信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示及重大违法强制退市相关情形；所涉被占用资金已全部归还公司；截至公告披露日，公司生产经营活动正常。公司就本次事项向投资者致歉，表示将强化合规经营意识、完善公司治理体系。
但退市风险的另一条线仍在。据8月30日披露的2026年半年度报告，公司2024年度、2025年度内部控制均被出具否定意见的内部控制审计报告，根据相关规定股票已被实施退市风险警示；若后续未满足撤销条件，股票存在可能被终止上市的风险。此外，公司2026年3月因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。
基本面同样承压。*ST利达成立于2000年，位于江苏苏州，主营建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工，已形成建筑幕墙、建筑装饰、装配化装修、设计、建筑设计与EPC、光伏建筑一体化六大业务板块。上半年，公司实现营业收入4.14亿元，同比减少53.86%，主要系公共建筑装饰工程和建筑幕墙工程收入减少所致；归属于上市公司股东的净利润为-4551.09万元，上年同期为盈利1005.62万元，同比减少552.57%；扣非归母净利润为-8077.34万元；归母净资产4.63亿元，较上年末下降8.94%。二级市场上，截至9月24日收盘，该股年内累计下跌约27.21%。
罚单落地，意味着17.03亿元资金占用的行政责任已清算完毕。但对这家已被实施退市风险警示的公司而言，内控能否在下一个会计年度被出具非否定意见、营收能否止住53.86%的降幅，才是决定其上市地位的两道硬题。
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