岩土工程公司要去卖PCB钻针了。
9月27日晚，中岩大地（003001.SZ）公告，公司拟通过股权收购及增资相结合的方式，合计斥资2.4亿元取得深圳市鑫寰宇精工科技有限公司60%股权，交易完成后鑫寰宇将纳入公司合并报表范围。此前9月24日，公司第四届董事会第十次会议已审议通过《关于签订股权收购相关协议的议案》。
2.4亿元怎么拆
这笔交易的结构不复杂，但定价分层。
根据公告，参与业绩承诺及补偿的股东以6473.68万元转让所持标的公司20.2105%股权，不参与业绩承诺及补偿的股东以2526.32万元转让所持标的公司15.7895%股权。公司以合计交易对价9000万元收购标的公司原股东所持36%的股权，增资后股权比例稀释为22.5%。同时，公司以标的公司投前估值2.5亿元为基准，向标的公司现金增资1.5亿元，取得增资后37.5%股权。
两项相加，公司合计持有标的公司60%股权。按投前2.5亿元、增资1.5亿元计算，标的投后估值为4亿元，60%股权对应2.4亿元，与交易总额吻合。
交易对方包括鑫寰宇创始人李昆仑、深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙）及吉安庐陵产业发展基金合伙企业（有限合伙）。资金来源为公司自有资金及自筹资金。
定价依据是评估报告。北京中天创意资产评估有限公司以2026年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值约为2.55亿元；交易各方经友好协商确定标的公司整体投前估值为2.5亿元。
标的成色
鑫寰宇的标签是”专精特新”。
公告披露，标的公司是国内专注于PCB精密钻针及铣刀的专精特新企业，核心产品覆盖PCB及FPC钻针、涂层钻针、金刚石刀具及铣刀等，累计拥有专利30余项，已建成年产8000万支PCB钻针的产能，现有PCB钻针批量出货最小直径可做到0.03mm、长径比可做到50倍。
财务数据由信永中和会计师事务所审计。标的公司2025年度实现营业收入3966.28万元、归母净利润172.56万元；2026年1—6月实现营业收入2829.21万元，归母净利润195.99万元。2025年末净资产仅2198.31万元。
2.5亿元的投前估值，对应2198.31万元的净资产，约为后者的11倍。
三年1亿元的军令状
真正需要盯住的是业绩承诺。
业绩承诺与补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺期（2026年度、2027年度和2028年度）经审计的合并口径扣非归母净利润合计不低于1亿元，其中2026年不低于500万元，2027年不低于3000万元，2028年不低于4500万元。
把承诺数与历史数放在一起看：标的2025年归母净利润172.56万元，2026年要完成500万元，意味着增幅接近两倍；2027年3000万元、2028年4500万元，三年合计1亿元，是2025年盈利水平的约58倍。
补偿条款写得比较严。若业绩承诺期内某一年度标的公司实现的扣非归母净利润低于当年最低承诺的90%，或业绩承诺期届满后累计实现净利润低于承诺之和的90%（即9000万元），将触发业绩补偿义务，补偿方式包括现金补偿及股权补偿。此外，若业绩承诺期内累计实现扣非归母净利润超过承诺的110%（即1.1亿元），标的公司可将超额净利润的一定比例作为业绩奖励支付给管理团队。
行业里的坐标
PCB钻针并不算冷门赛道，但头部格局已经很清晰。
全球最大的PCB钻针生产商鼎泰高科（301377.SZ），按截至2025年6月30日六个月销量计，其在全球PCB钻针市场的份额由2024年的26.8%升至28.9%，排名第一。2025年，鼎泰高科营业收入21.44亿元、归母净利润4.34亿元，同比分别增长35.70%、91.14%；2026年一季度营业收入8.14亿元、归母净利润2.61亿元，同比增长92.33%、259.00%。产能方面，截至2026年一季度末，鼎泰高科钻针月产能已达1.3亿支。
对照之下，鑫寰宇建成的年产能为8000万支。
高端环节的差距同样明显。有统计显示，在高端AI服务器钻针市场，中钨高新旗下金洲精工以70%—80%的市场份额占据主导，其240:1长径比微钻技术攻克了超厚多层板加工的核心难题；日本佑能长期主导0.05mm以下极小径钻针市场。
鑫寰宇批量出货最小直径0.03mm，参数上并不差，但从年营收3966.28万元到头部企业的21.44亿元，中间隔着的不只是产能。
风险写在公告里
公司自己提示了两条。
一是商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计将形成一定金额的商誉；若标的公司未来经营业绩未能达到预期水平，可能引发商誉减值风险。
二是整合。交易完成后公司业务将拓展至PCB钻针及铣刀领域，双方在人员、业务、管理等方面存在整合风险。
投资参考网记者注意到，业绩承压之下推进跨界收购并非孤例。杰美特拟以1.29亿元现金收购戴尔蒙德21.4979%股权，标的估值6亿元、较账面净资产溢价584.5%，而公司自2021年起连续五年扣非净利润亏损，累计超过3.9亿元，2025年预计归母净利润亏损4400万元至6400万元。
狮头股份主业多次变更，上市以来归母净利润累计亏损超4.3亿元，仍筹划收购杭州利珀科技控制权跨界机器视觉。
倍加洁则以2.13亿元取得善恩康52.0006%股权，增值率586.29%，预计形成商誉1.4亿元。
主业正在失速
中岩大地为什么要买，看半年报就明白了。
2026年上半年，公司实现营业收入1.82亿元，同比下降49.65%；归母净利润亏损1990.46万元，上年同期盈利2074.73万元，同比下降195.94%；扣非净利润亏损2948.36万元，上年同期盈利1908.43万元，同比下降254.49%。基本每股收益-0.1141元，加权平均净资产收益率-1.69%。
二季度更为糟糕。单季营业收入6276.54万元，同比下降68.45%、环比下降47.24%；归母净利润-2651.91万元，同比下降355.66%；扣非净利润-3158.87万元，同比下降422.0%。二季度销售毛利率为-2.93%，同比下降24.30个百分点，环比下降24.19个百分点。
盈利指标全面回落。上半年公司毛利率12.91%，同比下降11.53个百分点；净利率-11.86%，较上年同期下降17.1个百分点。
资产负债率28.02%，虽低于58.02%的行业平均水平，但较去年同期的33.63%已有所变化。
业务结构与解释
分业务看，岩土工程实现收入1.59亿元，同比下降53.30%，占营业收入87.34%；环境修复收入1155.74万元，同比增长500.65%，占6.36%；产品销售收入957.87万元，同比下降45.55%，占5.27%；技术服务及其他收入186.41万元，占1.03%。分地区看，境内收入1.77亿元，同比下降50.50%；境外收入503.07万元，同比增长25.60%。
对于下滑，公司在半年报中的解释是：本期营收及利润同比下滑主要受行业及项目端多重因素影响。公司重点拓展的基建、能源等战略领域项目普遍存在前期审批筹备周期长、新项目落地启动时间偏晚的特点，报告期内公司新增订单及项目开工进度不及预期，大部分新建项目仍处于前期筹备、进场准备阶段，尚未进入集中施工周期，未能形成规模化营业收入。同时，部分项目现场施工条件发生变化，项目建设周期有所延长，带动项目管理、配套施工成本上行，公司综合毛利率随之下降。
费用端在压缩，但费用率在上升。上半年期间费用5125.34万元，较上年同期减少893.33万元，期间费用率28.20%，较上年同期上升11.53个百分点。其中销售费用同比增长20.55%，管理费用同比增长2.67%，研发费用同比减少43.37%，财务费用同比减少109.01%。
历史曲线
拉长看，波动很大。
2022年至2025年，公司营业总收入分别为8.97亿元、9.16亿元、7.88亿元、6.16亿元；归母净利润分别为-1.44亿元、1890.86万元、6241.30万元、1382.91万元。
2025年营收同比下降21.82%，归母净利润同比下降77.84%，扣非净利润353.12万元，同比下降94.25%。
2025年第四季度已经转亏。单季营业收入1.69亿元，同比下降26.8%；归母净利润亏损892.95万元，同比下降134.46%；扣非净利润亏损1622.93万元；单季毛利率10.19%，同比下降14.52个百分点。
订单端仍有储备。2025年公司新签订单10.62亿元，期末已签约未完工订单8.09亿元，同比增长28.87%；当年经营活动产生的现金流量净额6250.02万元，同比增长41.70%。
转型的方向
公司的战略表述很清晰：聚焦核电、水利水电等国家战略领域。
2025年，公司与中广核工程有限公司签署流态固化土集约化采购合同，这是公司核心材料在核电领域的首个集约化采购合同，覆盖太平岭、台山、招远、三澳、防城港五个核电项目；承接的金七门核电、徐圩核电、浙江某重点港口等国家重点项目稳步推进，并获得中核集团合格供应商资质。
更前瞻的布局指向可控核聚变。2025年末，公司与束研聚创达成战略合作，已对其完成战略投资，直接持股比例1.12%，公司参与设立的富海浅棠直接持股比例2.05%；2026年4月，全资子公司中岩星核与束研聚创合资设立束研大地，中岩星核直接持股49%。
技术与人才方面，2025年公司研发投入3450.69万元，同比增长12.79%，占营业收入比例由上年的3.88%提升至5.60%；新增专利12项，其中发明专利10项，截至期末公司及子公司累计拥有专利322项，其中发明专利97项；累计主编、参编71部国家规范及行业标准。
人与治理
资料显示，中岩大地成立于2008年12月19日，2020年10月13日在深交所上市，发行价30.16元，发行数量2429.38万股，募集资金6.67亿元，注册地位于北京市通州区光华路甲1号院7号楼五层506号，办公地位于北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层。公司控股股东、实际控制人为王立建，持股24.99%。
管理层方面，董事长王立建1976年生，天津大学硕士、中欧国际工商学院EMBA、一级建造师，2015年9月至今担任公司董事长，2025年薪酬41.78万元，较2024年的33.90万元增加7.88万元。总经理、法定代表人武思宇1978年生，清华大学博士，2015年9月至今任公司董事、总经理，2024年薪酬30.92万元。副董事长吴剑波，财务总监张会娟，董事会秘书、证券事务代表为牛朋飞。
截至最新披露，公司员工人数286人。
2025年公司人均创收215.4万元，人均创利4.84万元，人均薪酬23.33万元。
筹码与回报
截至2026年上半年末，公司股东总户数1.66万户，较一季度末减少848户，降幅4.86%；户均持股市值由一季度末的17.72万元降至13.61万元，降幅23.18%。前十大股东持股9555.91万股，占总股本54.75%。
同日披露的另一份公告显示，持股5%以上的财务投资人南京中岩投资合伙企业（有限合伙）减持计划已于9月24日届满。该公司于2026年7月2日至8月11日通过集中竞价方式减持89.40万股，占公司总股本0.51%，减持均价18.89元/股，价格区间13.13元/股至21.16元/股，据此估算套现约1688.77万元。减持完成后，其持股由8846657股（占5.07%）降至7952657股（占4.56%），不再位列持股5%以上股东。公司强调，减持主体为财务投资人，与本次收购的决策方并非同一主体，不会导致公司控制权发生变化。
回报方面，公司2025年度以17436.2243万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），除权日2026年6月8日；2026年半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。截至当前，公司累计派现1.42亿元，累计派现募资比19.29%，在41家同行业公司中排名第28位。
股价
9月28日盘中，公司股价波动剧烈。数据显示，当日最高23.20元、最低19.70元，振幅16.59%；截至9时44分报20.08元，跌4.83%，换手率7.59%，成交额1.79亿元，总市值35.05亿元，市盈率（TTM）-130.67倍，市净率3.03倍；近20日累计上涨26.05%，年初至今累计涨幅0.13%。前一交易日（9月25日）收盘价为21.10元。
结尾
从岩土工程到PCB钻针，中岩大地这一步跨得不小。2.4亿元的代价，换来一个年营收3966.28万元、年产能8000万支的标的，以及三年1亿元的业绩承诺。
主业这边，上半年营收降49.65%、归母净利润转亏1990.46万元、二季度毛利率跌至-2.93%；新业务那边，2026年500万元的承诺，要建立在标的2025年172.56万元盈利的基础上。
公司称，交易资金支付已做分阶段缓释设计，投资款项设置分期支付机制，不会一次性全额大额支出；截至2026年一季度末，公司货币资金1.84亿元、交易性金融资产4.17亿元。
钱够不够是一回事，跨界能不能成，是另一回事。
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